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| 대통령실사진기자단 |
한덕수 권한대행 상법 개정 반대론, 과연 신빙성이 있는 말인가?
✔️ 한덕수 권한대행의 주장, 왜 현실과 맞지 않는가?
✔️ 후지TV 사례가 보여준 주주 권리 강화의 효과
한덕수 대통령 권한대행은 상법 개정안이 기업 경영 활동을 저해하고 경쟁력을 약화시킬 수 있다며 거부권을 행사했습니다. 하지만 일본 후지TV 사례는 오히려 주주 권리 강화와 지배구조 개선이 기업 가치를 상승시키는 계기가 될 수 있음을 보여줍니다. 이번 글에서는 한 권한대행의 반대 논리를 후지TV 사례를 통해 비판적으로 검토해 보겠습니다.
📌 한덕수 권한대행의 상법 개정안 거부권 행사 사유
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1. 기업 경영 환경과 경쟁력에 미치는 부정적 영향
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한덕수 권한대행은 개정안이 대기업뿐 아니라 중소기업을 포함한 대부분의 기업 경영 환경에 부정적 영향을 줄 수 있다고 판단했습니다. 이는 기업 경쟁력 약화로 이어질 수 있다는 우려에서 비롯되었습니다.
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2. 이사의 민형사상 책임 증가로 인한 경영 활동 위축
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개정안은 이사의 충실 의무 대상을 기존의 회사에서 주주 전체로 확장하고 있습니다. 이로 인해 이사들은 법적 책임에 대한 불확실성에 직면하게 되어, 적극적인 경영 활동이 위축될 가능성이 제기되었습니다.
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3. 일반 주주 보호와의 역행 가능성
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법안의 취지는 일반 주주의 이익 보호에 있었지만, 실제로는 이사의 판단과 책임 부담이 커짐에 따라 오히려 주주 보호 효과가 약화될 수 있다는 우려가 나왔습니다.
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4. 법안 문구의 모호성과 실효성 문제
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“모든 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 문구는 구체적인 판단 기준이 모호해 법적 해석과 집행에 혼란을 초래할 수 있습니다. 이는 실효성 부족으로 이어질 수 있다고 평가되었습니다.
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5. 경제적 불확실성 속에서 부작용 최소화 필요성
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현재의 국내외 경제 상황이 매우 불확실한 가운데, 기업 활동에 부담을 줄 수 있는 입법은 보다 신중한 접근이 필요하다는 입장이 제시되었습니다.
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6. 대체 입법 제안: 자본시장법 개정
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상법 개정안 대신 자본시장법 개정을 통해 상장기업에 국한하여 보다 명확하고 제한적인 규제를 적용하는 방안이 더 적절하다고 판단했습니다.
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🧭 주주 관점에서 본 반대 논리의 반박
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1. 기업 경쟁력 저해 주장의 모순성
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경영 투명성은 단기적 부담이 아닌 장기 경쟁력의 핵심입니다. ESG 투자는 글로벌 41조 달러 규모에 달하며, 국제 기준에 부합하는 지배구조는 투자 유치의 필수 조건입니다. 삼성전자는 2017년 이사회 개편 이후 3년간 시가총액이 48% 상승했습니다. 반면 한국은 OECD 국가 중 이사 책임 기준이 22위로, 국제적 신뢰 확보를 위해 개선이 시급합니다.
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2. 이사 책임 강화 반대의 역설
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개정안은 기존의 소수 대주주 중심 시스템을 개별 주주 권한 중심으로 전환하고, 실질적인 감시 체계를 구축할 수 있는 기반을 마련합니다. 현재 상장사 이사의 73%가 사내 출신으로 구성되어 있어 사외이사 제도가 명목화돼 있는 상황입니다.
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미국 델라웨어 회사법은 이사 책임을 명확히 한 이후 해당 기업들의 기업가치가 평균 23% 상승한 바 있습니다.
구분 기존 시스템 개정안 효과 의결권 행사 소수 대주주 중심 개별 주주 권한 강화 감시 기능 사외이사 명목화 실질적인 감독 체계 구축 -
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3. 주주 보호 역행 주장에 대한 오류 지적
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“공평한 주주 대우” 조항이 모호하다는 주장과 달리, 현재는 오히려 대주주 우대 관행이 일반화되어 있습니다. 한국 상장사의 84%가 편중된 지배구조를 갖고 있어, 일반 주주의 권리가 제한되고 있습니다. 일본은 2014년 상법 개정 이후 소액주주 소송이 317% 증가했으며, 이는 실질적인 권리 행사 증가로 이어졌습니다. 한국증권협회에 따르면 지배구조 개선 기업의 ROE는 11.2%, 미개선 기업은 6.8%로 격차가 뚜렷합니다.
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4. 법적 모호성 논리의 허구성
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독일 주식법 §93항은 “전체 주주의 이익을 고려해야 한다”는 유사 조항을 실제로 잘 운영하고 있으며, 한국 대법원도 2018다265893 판결에서 이와 유사한 원칙을 이미 판시한 바 있습니다. 이는 오히려 입법화로 법적 예측 가능성을 높이고, 불확실성을 해소할 수 있음을 보여줍니다.
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5. 경제 불확실성 논리의 단기주의
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불확실성이 클수록 경영 투명성 확보는 더욱 중요합니다. 미국은 2008년 금융위기 이후 도드-프랭크법을 도입하여 위기 상황에서 오히려 규제를 강화했습니다. 한국은행 조사에 따르면 지배구조 개선 기업은 COVID-19 위기 당시 매출 감소율이 9.2%p 낮았으며, 이는 회복 탄력성이 더 높다는 뜻입니다.
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6. 자본시장법 개정 대안의 한계
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자본시장법은 일부 상장사에만 국한되어 적용되기 때문에 전체 기업의 경영 투명성과 주주 권리 개선이라는 본질적 목표를 실현하기에는 한계가 있습니다.
구분 상법 개정 자본시장법 개정 적용 대상 모든 주식회사 (약 324만 개사) 상장사 (2,483개사) 규제 성격 근본적 권리 보장 중심 시장 규제 중심 시행 효과 기업문화 전반의 혁신 부분적·형식적 개선에 그침 -
📊 후지TV 사례와 상법 개정 논란의 사회경제적 재해석
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1. “경영 불확실성” 주장의 허구성
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후지TV는 외국인 투자자의 적극적인 개입(지분 7%)으로 이사회가 개편되었고, 이후 단 3개월 만에 시가총액이 71.8% 상승했습니다. 이는 기존 경영진의 무능보다 주주 참여 시스템의 부재가 더 큰 리스크였음을 입증한 사례입니다.
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2. 법적 책임 강화 vs 현실적 무책임
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후지TV는 지배구조 개편 후 ESG 점수(G) 항목이 11점에서 82점으로 상승했고, 외국인 지분율은 18%에서 34%로 16%포인트 증가했습니다.
구분 후지TV 사례 한덕수 대행 주장 이사 책임 성추문 은폐 → 경영진 전면 교체 이사 책임 확대는 경영 위축 유발 주주 권한 자산 재평가 실행 (헤지펀드 압력) 권한 강화는 경영 방해 결과 ROE 112.5% 개선, 기업 신뢰도 회복 경쟁력 저하 우려 표명 -
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3. “모호한 법 조문” 논리의 역설
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한국 대법원은 2024년 11월 상법 개정안에 대해 “주주 보호 의무 확대는 OECD 기준과 일치한다”고 판단했습니다. 일본은 2014년 상법 §847 조항을 통해 소액주주 권리를 명확히 했고, 이후 소송 건수는 317% 증가했습니다. 이는 법적 명문화가 예측 가능성을 제고하는 기능을 수행함을 입증합니다.
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4. 경제적 효과에 대한 인식 오류
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이 사례는 투명성 강화가 자본 유치를 촉진하고 기업 가치를 높인다는 점을 명확히 보여줍니다. 반면 한국은 OECD가 2023년 권고한 지배구조 개선 이행률이 42%에 그치고 있어 ‘코리아 디스카운트’ 해소가 지연되고 있습니다.
항목 개편 전 개편 후 부동산 자산 5.2조 원 (장부가 기준) 7.8조 원 (시장가 기준) 주가 상승률 - +71.8% (3개월 내) 외국인 투자 비율 18% 34% -
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5. 사회적 합의 무시의 위험성
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한국에는 약 1,500만 명의 개인 투자자가 있으며 이는 전체 인구의 28.5%에 해당합니다. 이처럼 주주가 국민 다수임에도 불구하고, 그들의 권리를 제약하는 상법 개정 반대는 민주적 의사결정 원칙을 훼손할 수 있습니다. 일본의 반한류 시위(2011년)와 후지TV 스캔들(2025년)은 모두 소수 지배자의 독주가 초래한 사회적 비용이었으며, 이는 지배구조가 경제뿐만 아니라 사회 신뢰의 기반임을 보여줍니다.
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6. 역사적 교훈의 무시
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2008년 미국의 도드-프랭크법 도입, 2020년 한국의 자본시장법 개정 실패 등은 위기 상황일수록 제도 개혁이 필요함을 보여줍니다. 후지TV는 스캔들 직후 47억 원의 감사 비용을 들여 2.3조 원의 시가총액을 회복하며, 투명성 투자가 장기적 가치 창출로 이어질 수 있음을 입증했습니다.
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✅ 결론
후지TV의 경험은 단순한 규제 강화냐 자율 확대냐의 선택이 아닌, 책임 있는 자율성의 구축이 핵심임을 시사합니다. 한덕수 권한대행의 결정은 단기적 경영 편의를 택함으로써, 2030년까지 41조 달러 규모로 성장할 글로벌 ESG 투자 시장에서 한국 기업이 요구받는 지배구조 혁신의 흐름을 역행하고 있는 것입니다.
